Incentive Stock Options Termination

Contrato de Opção de Compra de Ações Incentivo concedido de acordo com o Plano de Incentivo de Ações 2010 1. Concessão de Opção. Este acordo evidencia a concessão por Zipcar, Inc. uma corporação de Delaware (a 147 Companhia 148), em. 20 (a 147 Data de Subsídio 148) para. Um empregado da Sociedade (o 147 Participante 148), uma opção de compra, total ou parcial, nas condições aqui previstas e no Plano de Incentivo de Ações da Companhia 146 (Plano 147), um total de ações 147 Ações 148) de ações ordinárias, .001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data de concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Subscrição (a Data de Exercício Final 148), sujeito a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante como especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa a aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção evidenciada por este acordo seja uma opção de compra de ações de incentivo, conforme definido na Seção 422 do Código de Receita Federal de 1986, conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados ao abrigo deste Código. Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo 147Participante 148, como usado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção validamente em seus termos. 2. Cronograma de Vesting. Esta opção se tornará exercível (147 vencimentos 148) em relação a 25 do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início da Vencimento e em relação a um número adicional de 2.0833 do número original de Ações no final de cada mês sucessivo após a primeira Aniversário da Data de Início da Vesting até o quarto aniversário da Data de Início da Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para efeitos do presente Acordo, entende-se por: 20. Exceto como especificamente indicado aqui, o Participante deve ser empregado em uma data de aquisição para a aquisição do direito de ocorrer. Não haverá aquisição proporcional ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todos os direitos adquiridos ocorrerão somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo de modo que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, até o limite máximo permitido, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações pelas quais é exercida até o Anterior da Data de Exercício Final ou a rescisão desta opção nos termos da Seção 3 deste Estatuto ou do Plano. 3. Exercício da Opção. (A) Forma de Exercício. Cada eleição para exercer esta opção será acompanhada por um Aviso de Exercício de Opção de Compra concluído no formulário anexado como Anexo A. Assinado pelo Participante e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante poderá comprar menos do que o número de ações aqui cobertas, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser feito por fração de ações ou por menos de dez ações inteiras. (B) Relação Contínua com a Companhia Exigida. Salvo disposição em contrário nesta Secção 3, esta opção não pode ser exercida a menos que o Participante, no momento em que exerça esta opção, seja e seja em todos os momentos desde a Data de Subscrição, um empregado ou funcionário ou consultor Ou conselheiro da Companhia, ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da Companhia, conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante Elegível148). (C) Cessação de Relacionamento com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, o direito de exercer esta opção terminará três meses após essa cessação, salvo nos casos previstos nas alíneas (d) e (e) Data de Exercício), desde que esta opção seja exercível somente na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o acima exposto, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as cláusulas de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e acordo de não divulgação ou outro acordo entre o Participante ea Companhia, o direito de exercer esta opção terminará Imediatamente após essa violação. (D) Período de Exercício após Morte ou Invalidez. Se o Participante morrer ou tornar-se incapacitado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data Final de Exercício enquanto ele for um Participante Elegível ea Companhia não tiver rescindido tal relacionamento por causa148 conforme especificado No parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, dentro do período de um ano após a data de morte ou invalidez do Participante, pelo Participante (ou em caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção Só poderão ser exercidas na medida em que esta opção pudesse ser exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez, e desde que esta opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final. (E) Rescisão por Causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o emprego do Participante for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer essa opção cessará imediatamente após a data efetiva de tal término de contrato. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de rescisão com a Companhia que contenha uma definição de 147causa148 para cessação de emprego, 147Cáusula148 terá o significado atribuído a tal termo nesse acordo. Caso contrário, 147Causa148 significa má conduta deliberada do Participante ou falha intencional do Participante no desempenho de suas responsabilidades para com a Companhia (incluindo, sem limitação, violação por parte do Participante de qualquer provisão de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, Concorrência ou outro acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação será conclusiva. O Participante será considerado como tendo sido liberado por Causa se a Companhia determinar, dentro de 30 dias após a renúncia do Participante146, que a liberação por causa estava justificada. 4. Direito de Primeira Recusa da Empresa. (A) Aviso de Proposta de Transferência. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, prometer, hipotecar ou dispor de outra forma, por força da lei ou de outra forma (colectivamente, 147) as Acções adquiridas aquando do exercício desta opção, o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta Transferência (o Aviso de Transferência148) para a Companhia. O Anúncio de Transferência indicará o nome do cessionário proposto e indicará o número de Ações que o Participante propõe transferir (as 147 ações ofertadas148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (B) Direito de Compra da Companhia. Durante os 30 dias seguintes ao recebimento da referida Notificação de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. No caso de a Companhia optar por comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito a eleição ao Participante dentro desse período de 30 dias. No prazo de 10 dias a contar da recepção da notificação, o Participante deverá apresentar à Sociedade, nos seus escritórios principais, o ou os certificados representativos das Acções Ofertadas a adquirir pela Sociedade, devidamente endossados ​​em branco pelo Participante ou com acções devidamente endossadas Todas as suas atribuições, de forma adequada à transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após a recepção do (s) referido (s) certificado (s), a Sociedade entregará ou enviará ao Participante um cheque em pagamento do preço de aquisição das referidas Acções Ofertadas, desde que se as condições de pagamento estabelecidas no Aviso de Transmissão forem diferentes da entrega, A Companhia poderá pagar pelas Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Transferência e desde que qualquer atraso em fazer tal pagamento não invalide o exercício da Companhia de sua opção de compra das Ações Ofertadas. (C) Ações Não Compradas pela Companhia. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia nos termos da alínea (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não tenha Eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja em termos e condições mais favoráveis ​​ao cessionário do que aqueles contidos no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e o cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando Que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Conseqüências de Não-Entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas devem ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará dividendos ao Participante por conta dessas Ações Ofertadas ou permitirá que o Participante Exercer quaisquer privilégios ou direitos de um acionista com relação a tais Ações Ofertadas, mas deverá, na medida em que permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário de tais Ações Ofertadas. (E) Operações Isentas. As seguintes transações estarão isentas das disposições desta Seção 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou a um fundo fiduciário em seu benefício (2) A uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a Lei de Valores Mobiliários148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive em decorrência de uma fusão Ou consolidação). Contudo . Que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais Ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia Instrumento confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (f) Cessão de Direito da Companhia. A Companhia poderá ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação específica sob esta Seção 4 a uma ou mais pessoas ou entidades. (G) Rescisão. O disposto nesta Cláusula 4 terminará no primeiro dos seguintes eventos: (1) o fechamento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia sob a Lei de Valores Mobiliários ou ( 2) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social, ativos ou negócios da Companhia, por incorporação, consolidação, venda de ativos ou de outra forma (exceto uma fusão ou consolidação em que todos ou substancialmente todos os indivíduos E entidades que fossem proprietárias beneficiárias dos títulos com direito de voto da Companhia imediatamente antes de tal operação possuíssem, de forma direta ou indireta, mais de 75 (determinados na forma convertida) dos valores mobiliários em circulação com direito de voto em geral na eleição de diretores da Resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (H) Nenhuma Obrigação de Reconhecer Transferência Inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros quaisquer das Ações que tenham sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) para tratar como detentor de tais Ações Ou de pagar dividendos a qualquer cessionário a quem tais Acções tenham sido vendidas ou transferidas. (1) No mínimo, o certificado representativo das Ações deverá conter uma legenda substancialmente da seguinte forma: 147As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência a favor da Companhia, conforme determinado em determinado contrato de opção de compra de ações (2) Além disso, todos os certificados das Acções entregues nos termos do presente contrato ficam sujeitos a essas ordens de transferência de paradas e outras restrições que a Sociedade considere necessárias, de acordo com as regras, regulamentos e outros requisitos da Securities and Exchange Commission, Em que as ações ordinárias da Companhia são então listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia sejam então cotadas, ou quaisquer leis de valores mobiliários federais, estaduais ou outras leis aplicáveis ​​aplicáveis, ea Companhia poderá causar uma lenda ou Legenda a ser colocada em qualquer desses certificados para fazer referência adequada a tais restrições. 5. Acordo em conexão com a oferta pública inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das Ações Ordinárias, de acordo com uma declaração de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, Vender qualquer opção ou contrato para comprar, comprar qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou warrant para comprar, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (B) celebrar qualquer swap ou outro acordo que transfira, no todo ou em parte, quaisquer conseqüências econômicas da posse de ações ordinárias ou de outros valores mobiliários da Companhia, qualquer transação descrita nas alíneas a) ou b) ) Será liquidado por meio da entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período iniciado na data de depósito da declaração de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários e terminando 180 dias após a data do prospecto final relativo à oferta (Mais até 34 dias adicionais, na medida solicitada pelos subscritores gestores para tal oferta, a fim de abordar a Regra 2711 (f) da Associação Nacional de Negociadores de Valores Mobiliários, Inc. ou qualquer disposição sucessora semelhante) e (ii) Celebrar qualquer acordo que reflita a cláusula (i) acima, conforme solicitado pela Companhia ou pelos subscritores gestores no momento da oferta. A Companhia poderá impor instruções de cessação de transferência com relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição acima até o final do período de bloqueio148. A) Artigo 422.º Requisito. As Ações concedidas neste documento destinam-se a qualificar-se como opções conservadoras de ações148, de acordo com a Seção 422 do Código. Não obstante o acima exposto, as Ações não serão qualificadas como opções de ações de incentivo, 148 se, entre outros eventos, (a) o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos a partir da Data de Subscrição ou um ano após essas Ações Adquirido em virtude do exercício desta opção (b) exceto no caso de morte ou invalidez do Participante (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado pela Companhia, por uma mãe ou subsidiária em todos os momentos durante O período que começa na Data de Subscrição e termina no dia que é de três (3) meses antes da data de exercício de quaisquer Acções ou (c) na medida em que o valor justo de mercado agregado das Acções sujeitas a opções de acções indirectas148 detidas pelo Participante Que se tornam exercíveis pela primeira vez em qualquer ano civil (em todos os planos da Companhia, de uma controladora ou de uma subsidiária) excede 100.000. Para fins de cláusula neste parágrafo, o valor justo de mercado148 das Ações será determinado a partir da Data de Subsídio de acordo com os termos do Plano. (B) Disposição Desqualificadora. Na medida em que qualquer ação não se qualifica como uma opção conservadora de ações, 148 não afetará a validade de tais Ações e constituirá uma opção de compra de ações não qualificada separada. No caso de o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos a partir da Data da Outorga ou um ano após a aquisição dessas Ações no exercício desta opção, o Participante deverá entregar à Companhia, no prazo de sete ) Dias após a referida alienação, uma notificação por escrito especificando a data em que tais ações foram alienadas, o número de ações assim dispostas e, se tal alienação for feita por uma venda ou troca, o montante da contraprestação recebida. (C) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção, a menos que e até que o Participante pague à Companhia, ou faça provisões satisfatórias à Companhia para o pagamento de quaisquer impostos federais, estaduais ou locais retidos na fonte exigidos por lei a serem retidos em relação a Esta opção. 7. Não Transmissibilidade da Opção. Salvo disposição em contrário, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, penhorada ou de qualquer outra forma onerada pelo Participante, quer voluntariamente quer por força da lei, excepto por vontade ou as leis de descendência e distribuição, e, durante a vida de O Participante, esta opção só poderá ser exercida pelo Participante. 8. Nenhum direito como acionista. O Participante não terá direitos como acionista da Companhia com relação a qualquer ação ordinária coberta pelas Ações, a menos e até que o Participante tenha se tornado o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste será feito para dividendos ou outros bens, distribuições Ou outros direitos relativos a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano. 9. Nenhuma obrigação de continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este acordo não garante que a Companhia empregará o Participante por qualquer período de tempo específico, nem modificará em nenhum aspecto o direito da Companhia de rescindir ou modificar o emprego ou a remuneração do Participante. 10. Lei Aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, independentemente da escolha de seus princípios legais. 11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios sob este acordo sejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na medida máxima permitida, este contrato será interpretado como sendo limitado, interpretado e interpretado de acordo com tal intenção. Em qualquer caso, a Companhia será responsável por quaisquer impostos adicionais, juros ou penalidades que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou quaisquer danos por não cumprir com a Seção 409A do Código abaixo ou de outra forma. 12. Disposições do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações ao Plano), cuja cópia é fornecida ao Participante com esta opção. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob o seu selo corporativo pelo seu funcionário devidamente autorizado. Esta opção terá efeito como um instrumento selado. Número de Segurança Social do (s) Titular (es). Eu represento, garanto e pacto da seguinte forma: 1. Eu estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento e não com vista ou para venda em conexão com qualquer distribuição das Ações em violação da Lei de Valores Mobiliários de 1933 (a Lei de Valores Mobiliários148), ou qualquer regra ou regulamento sob o Securities Act. Tive a oportunidade que julguei adequada para obter dos representantes da Companhia as informações necessárias para que eu possa avaliar os méritos e os riscos do meu investimento na Companhia. Tenho experiência suficiente em assuntos de negócios, financeiros e de investimento para poder avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e tomar uma decisão de investimento informada com relação a tal compra. Posso pagar uma perda total do valor das Acções e sou capaz de suportar o risco económico de deter tais Acções por um período indeterminado. (Ii) as Acções não podem ser vendidas, transferidas ou alienadas de outro modo, a não ser que sejam subsequentemente registadas no mercado de valores mobiliários (Iii) em qualquer caso, a isenção de registro nos termos da Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e mesmo assim não estará disponível, a menos que exista um mercado público para o Ações ordinárias, informações adequadas sobre a Companhia estão disponíveis ao público e outros termos e condições da Regra 144 são cumpridos e (iv) não há nenhuma declaração de registro em arquivo com a Securities and Exchange Commission com relação a qualquer ação de A Companhia e a Companhia não têm nenhuma obrigação ou intenção atual de registrar as Ações de acordo com a Lei de Valores Mobiliários. Muito verdadeiramente, CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES INCENTIVO Sob o Emisphere Technologies, Inc. Plano de Recompensa e Incentivo de Ações 2007 ESTE ACORDO datado a partir do dia 15 de outubro de 2012. Entre a Emisphere Technologies, Inc.. Uma Delaware Corporation (a 147Company148), e Carl V. Sailer (o 147Optionee148). TESTEMUNHO: A Companhia e o Titular de Opção são parte nesse determinado Contrato de Trabalho, datado ou sobre a data deste Contrato (o Contrato de Trabalho147), nos termos do qual a Companhia empregou um Titular da Opção sujeito aos termos e condições da mesma. Companhia, a Companhia deseja conceder a Opções algumas opções de compra de ações, nos termos e condições abaixo estabelecidos. Em consideração às promessas mútuas e cláusulas contratuais aqui apresentadas e aos benefícios mútuos a serem obtidos a partir daí, as partes concordam com o seguinte: 1. Concessão de Opção de Compra de Ações. Sob reserva das disposições deste Contrato e das disposições do Prêmio de Ações e do Plano de Incentivo 2007 da Emisphere Technologies, Inc. (o Plano 147), a Companhia concede ao Titular da Opção em 15 de outubro de 2012 (a Data do Giro148) o direito e (147Ação Opção148) para a compra de quarenta mil (40.000) ações ordinárias da Companhia, com valor nominal de 0,01 por ação (147 ações ordinárias148), cujas ações passarão a ser adquiridas e exercíveis de acordo com o cronograma e ao preço de exercício estabelecido Na Seção 2 deste documento. A Opção de Compra destina-se a qualificar-se como Opção de Compra de Ações Incentivos, na acepção da Seção 422 do Código de Receita Federal, conforme alterada (o Código 14714). A menos que tenha sido rescindido anteriormente de acordo com os termos deste Contrato, a Opção de Compra expirará no décimo (10º) aniversário da data deste Contrato. Salvo disposição em contrário, os termos em maiúsculas não aqui definidos terão o significado estabelecido no Plano. A Companhia não faz nenhuma declaração sobre o tratamento fiscal do beneficiário da opção e não pode garantir que o tratamento fiscal especial descrito na Seção 422 do Código será aplicável e pode sujeitar o Opcionário ao imposto mínimo alternativo. O Optionee é aconselhado a consultar com seu consultor fiscal pessoal para determinar suas respectivas consequências fiscais. Por exemplo, se o Unitário vender as Ações Ordinárias adquiridas de acordo com o exercício da Opção de Compra no prazo de dois anos após a data deste Contrato ou dentro de um ano após a data em que a Opção de Compra (ou parte dela) for exercida, O tratamento fiscal não se aplicará. Contrato de Opção de Compra de Ações Incentivos Se a Opção de Compra de Ações (ou qualquer parte dela) não se qualificar para o tratamento de Opção de Compra de Ações por qualquer motivo, então, na medida dessa não-qualificação, a Opção de Compra Opção de Compra de Ações outorgada de acordo com o Plano, desde que a Opção de Compra de Ações (ou parte dela) satisfaça os termos e condições do Plano geralmente relacionados a Opções de Ações Não Qualificadas. 2. Vesting e exercitabilidade da opção de compra de ações. (A) Vesting. Sob reserva do restante emprego da Sociedade nas seguintes datas, a Opção de Compra de Ações se tornará adquirida e exercível da seguinte forma: 100 (ou seja, 40.000 ações). A partir da cessação do emprego por qualquer motivo, a parcela da Opção de Compra que não seja investida como De tal data, sujeita e de acordo com as disposições desta Seção 2, deixará de adquirir e terminará imediatamente. (B) Aceleração por Mudança no Controle. No caso de, dentro de seis (6) meses de uma Mudança de Controle, o emprego da Opção com a Companhia (A) ser encerrado sem Causa (conforme definido no Contrato de Trabalho) pela Companhia, ou (B) Optionee para Good Reason (conforme definido no Employment Agreement), quaisquer porções não adquiridas desta Opção de Compra serão imediatamente adquiridas e permanecerão exercíveis pelo restante do prazo originalmente programado. Para efeitos do presente Contrato, entende-se por: (a) a aquisição por qualquer indivíduo, entidade ou grupo (na acepção da Secção 13 (d) (3) ou 14 (d) (2) da Securities Exchange Ato de 1934, conforme emendado (a Lei de Troca148)), que não qualquer indivíduo, entidade ou grupo que, na data deste Contrato, possua de fato mais de dez por cento (10) das ações então em circulação da (Na acepção da Regra 13d-3 promulgada nos termos do Exchange Act) de 50 ou mais ações ordinárias da Companhia então em circulação, desde que, no entanto, qualquer aquisição por parte da Companhia ou de sua controlada Subsidiárias ou qualquer plano de benefícios a empregados (ou fideicomisso relacionado) da Companhia ou de suas subsidiárias de 50 ou mais ações ordinárias em circulação não constituirá uma mudança de controle e, ainda, que qualquer aquisição por uma entidade com relação à qual, Após essa aquisição, mais de 50 dos então em circulação interesses de tal entidade, então é de propriedade beneficiária, directa ou indirectamente, por todos ou substancialmente todos os indivíduos e entidades que foram os beneficiários efectivos das ações ordinárias da Companhia em circulação imediatamente antes de (B) a consumação de (i) uma reorganização, fusão ou consolidação (qualquer uma das anteriores, uma Circulação148), em cada caso, com relação ao qual Todos ou substancialmente todos os indivíduos e entidades que eram os beneficiários efetivos das ações ordinárias da Companhia em circulação imediatamente antes de tal fusão não possuírem, direta ou indiretamente, mais de 50 das ações em circulação (Ii) a venda ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia, excluindo (a) a venda ou outra alienação de ativos a uma subsidiária da Companhia e (B) venda ou outra alienação de ativos a qualquer pessoa física, entidade ou grupo que, na data deste Contrato, seja beneficiário efetivo de mais de 10% (dez) das ações ordinárias então em circulação da Companhia. 3. Método de Exercício da Opção de Compra de Ações. (A) A parcela da Opção de Compra de ações sobre a qual o Titular da Opção é investido poderá ser exercida mediante entrega à Companhia de uma notificação escrita ou eletrônica indicando o número de ações inteiras a serem adquiridas de acordo com este Contrato e acompanhada do pagamento da totalidade Preço de compra das ações ordinárias a serem compradas. As participações fracionárias serão desconsideradas, exceto que podem ser acumuladas. (B) O preço de exercício da Opção de Compra de Ações será pago: (i) em dinheiro ou por cheque certificado ou cheque bancário pagável à ordem da Companhia (ii) pela troca de ações ordinárias não detentadas pela Companhia já possuídas por (Que tenham sido detidos pelo Opcionista durante seis (6) meses antes do exercício ou que tenham sido adquiridos no mercado aberto) e tendo um Valor de Mercado Justo agregado igual ao preço de compra agregado, desde que o Titular da Opção represente e justifique À Companhia que o Acionista da Opção mantém as ações ordinárias livres e desembaraçadas de ônus e ônus e detém as ações durante pelo menos seis (6) meses antes do exercício ou que tais ações foram adquiridas no mercado aberto (iii) por Juntamente com uma notificação de exercício devidamente executada para a Companhia, uma cópia de instruções irrevogáveis ​​a um corretor para entregar prontamente à Empresa o preço de exercício agregado e, se solicitado pelo Titular da Opção, o montante de quaisquer direitos federais, estaduais, Os impostos de retenção na fonte estrangeiros exigidos pela Companhia, desde que, contudo, tal exercício possa ser implementado unicamente em um programa ou acordo estabelecido e aprovado pela Companhia com uma corretora selecionada pela Companhia ou (iv) por qualquer outro procedimento aprovado Pelo Comitê, ou por uma combinação dos anteriores. 4. Rescisão do contrato de trabalho que não seja por morte ou invalidez. (A) Excepto nos casos previstos na Secção 2 (b) acima em relação a uma Mudança de Controlo, Secção 4 (b) abaixo em relação à cessação de emprego por Causa ou após um evento que poderia ser motivo para uma cessação de emprego Por Causa e na Seção 5 abaixo, em relação à cessação de emprego por falecimento ou invalidez, em caso de cessação de emprego, a parte da Opção de Compra de Ações, se houver, que é exercível no momento da rescisão Pode ser exercida antes da primeira ocorrência de (a) o vencimento do período de noventa dias (90) que começa na data da rescisão ou (b) a data de vencimento da Opção de Compra de Ações. Contrato de Opção de Compra de Ações (b) Em caso de rescisão do Contrato de Opção por motivo (conforme definido no Contrato de Emprego), a Opção de Compra de Ações em opção (mesmo que não adquirida) será perdida e cancelada na sua totalidade após tal término emprego. (C) Nada neste Contrato ou no Plano conferirá ao Titular da Opção qualquer direito de continuar a empregar a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias ou afiliadas ou interferir de alguma forma com o direito da Companhia ou de quaisquer dessas subsidiárias ou afiliadas a Cessar o emprego do Optionee146s a qualquer momento. 5. Morte ou incapacidade do titular da opção. Em caso de cessação do contrato de emprego por morte (ou, no caso de morte do titular da opção, após a rescisão do contrato de trabalho, enquanto a opção de compra de ações permanecer exercida), a parte da opção de compra de ações, se existirem, A morte pode ser exercida pela propriedade da Opção ou por uma pessoa que adquiriu o direito de exercer essa Opção de Compra por legado ou herança ou de outro modo em razão da morte do Titular da Opção em qualquer momento antes da primeira ocorrência de (a) 12) meses após a data do falecimento ou (b) a data de vencimento da Opção de Compra de Ações. No caso de cessação de emprego devido à incapacidade (conforme definido no Contrato de Trabalho), a parte da Opção de Compra de Ações, se houver, que pode ser exercida no momento da rescisão do contrato de trabalho por Invalidez, pode ser exercida pelo Opcionário Ou o tutor ou representante legal da Optionee em qualquer momento anterior à primeira ocorrência de (a) doze (12) meses após tal término do emprego ou (b) a data de vencimento da Opção de Compra de Ações. 6. Não transmissibilidade da Opção de Compra. A Opção de Compra de Ações não é transferível pelo Titular da Opção, exceto pela vontade ou as leis de descida e distribuição ou de acordo com uma ordem qualificada de relações domésticas, ea Opção de Compra pode ser exercida, durante a vida do Opcionário, Pelo tutor ou representante legal da Optionee146 ou qualquer cessionário descrito acima. Incentive Stock Option Agreement 7. Direitos como acionista. Um Opcionário ou um adquirente da Opção de Compra de Ações não terá direito como acionista com relação a quaisquer ações cobertas por tal Opção de Compra de Ações até a data em que sua compra for inscrita nos registros do agente de transferência devidamente autorizado da Companhia. Nenhum ajuste será feito para dividendos (ordinários ou extraordinários, em dinheiro, valores mobiliários ou outros bens) ou distribuição de outros direitos cuja data de registro seja anterior à data de emissão do certificado de ações, exceto conforme previsto no Plano. 8. Ajuste em caso de mudança de estoque. De acordo com a Seção 10 (c) do Plano, no caso de qualquer mudança na capitalização corporativa (incluindo, mas não se limitando a, uma mudança no número de ações ordinárias em circulação) eo número e tipo de ações sujeitas À Opção de Compra de Ações e / ou ao preço de exercício por ação. A determinação do Comitê em relação a qualquer ajuste será final e conclusiva. 9. Nenhuma Garantia de Serviço Continuado. A OPTIONEE RECONHECE E CONCORDA QUE A VOTAÇÃO DE ACÇÕES DE ACORDO COM O PROGRAMA DE VESTUÁRIO AQUI SERÁ GANHADA SOMENTE PELA CONTINUAÇÃO DO EMPREGO OU RELAÇÃO DE NEGÓCIO À VONTADE DA EMPRESA (NÃO ATRAVÉS DO ATO DE ACEITAÇÃO, CONCEDENDO ESTA OPÇÃO OU ADQUIRENDO ACÇÕES AQUI). OPTIONEE RECONHECE E CONCORDA QUE O PRESENTE CONTRATO, AS TRANSAÇÕES CONTEMPLADAS NESTE DOCUMENTO E O CRONOGRAMA DE VESTUÁRIO AQUI DESCRITO NÃO CONSTITUEM UMA PROMESSA EXPRESSA OU IMPLÍCITA DE CONTINUAÇÃO DE EMPREGO PARA O PERÍODO DE VENCIMENTO, POR QUALQUER PERÍODO OU EM QUALQUER MOMENTO E NÃO DEVERÁ INTERFERIR EM QUALQUER MANEIRA COM OPTIONEE146S DIREITO OU A COMPANY146S DIREITO DE TERMINAR A RELAÇÃO A QUALQUER MOMENTO, COM OU SEM CAUSA. 10. Outras Restrições. O exercício da Opção de Compra de Ações estará sujeito ao requisito de que, se em qualquer momento o Comitê determinar que (i) a cotação, registro ou qualificação das ações de Ações Ordinárias sujeitas ou relacionadas a elas em qualquer bolsa de valores ou em qualquer estado Ou (ii) o consentimento ou a aprovação de qualquer órgão regulador do governo ou (iii) um acordo do Opcionário com relação à alienação de ações ordinárias é necessário ou desejável como condição ou em conexão com, Tal exercício ou a entrega ou compra de ações nos termos do mesmo, em tal evento, tal exercício não será efetivo a menos que tal listagem, registro, qualificação, consentimento, aprovação ou acordo tenha sido efetuada ou obtida livre de quaisquer condições não aceitáveis Ao Comité. Contrato de Opção de Compra de Ações Incentivos A Companhia pode, mas não será obrigada a, registrar quaisquer valores mobiliários emissíveis mediante o exercício de toda ou qualquer parte da Opção de Compra de Ações de acordo com a Lei de Valores Mobiliários de 1933 (vigente ou alterada) Ou tomar qualquer outra ação afirmativa, a fim de fazer com que o exercício da Opção de Compra de Ações ou a emissão de ações em conformidade com ela, cumpra qualquer lei ou regulamento de qualquer autoridade governamental. Os certificados representativos das acções emitidas ao Optionee no âmbito do presente contrato ostentarão as lendas que a Sociedade considerar apropriadas, referindo-se a restrições à transferência de tais acções impostas pelo presente Acordo e outras lendas que sejam necessárias ou apropriadas de acordo com a legislação aplicável. 11. Disposição Desqualificadora. O Titular da Opção concorda e concorda que, se ele alienar qualquer das Ações Ordinárias em uma disposição desqualificante, 148 conforme descrito na Seção 422 do Código, ele entrará em contato imediatamente com a Companhia para informá-lo de tal evento. 12. Impostos e Retenções. Até a data de exercício da Opção de Compra de Ações outorgada, o Titular da Opção pagará à Companhia ou tomará providências satisfatórias para o Comitê no que se refere ao pagamento de quaisquer impostos federais, estaduais ou locais de qualquer natureza exigidos por lei a serem retidos no exercício De tal Opção de Compra de Ações e a Companhia, na medida permitida ou exigida por lei, terá o direito de deduzir de qualquer pagamento de qualquer tipo, de outra forma devido ao Optionee, os impostos federais, estaduais e locais de qualquer tipo exigidos por lei a serem retidos Mediante o exercício dessa Opção de Compra de Ações. O Opcionário deverá consultar um consultor fiscal antes de exercer esta Opção ou alienar as Ações para obter aconselhamento sobre as conseqüências desse exercício ou disposição. Todas as notificações e outras comunicações nos termos do presente Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues em mão à outra parte ou por fax, correio expresso ou correio certificado ou com aviso de recepção, pré-pago, endereçado da seguinte forma: Optionee, no endereço fornecido na página de assinatura da presente. Se a Companhia: Contrato de Opção de Compra de Ações Incentivos ou a qualquer outro endereço ou número de fax que qualquer parte tenha fornecido ao outro por escrito de acordo com esta Seção 13. O aviso e as comunicações serão efetivos quando efetivamente recebidos pelo destinatário. 14. Efeito do Acordo. Salvo disposição em contrário deste Contrato, este Contrato será obrigatório e reverterá em benefício de qualquer sucessor ou sucessores da Companhia e de qualquer cessionário ou sucessor do Titular de Opções de acordo com a Seção 6. 15. Leis Aplicáveis ​​à Construção. A interpretação, desempenho e execução deste Acordo serão regidos pelas leis do Estado de Delaware sem referência a princípios de conflito de leis, como aplicado a contratos executados e executados inteiramente dentro do Estado de Delaware. A invalidade ou exequibilidade de qualquer disposição deste Contrato não afetará a validade ou exeqüibilidade de qualquer outra disposição deste Contrato. Se o julgamento final de um tribunal de jurisdição competente declara que qualquer disposição deste Acordo é inválida ou inexeqüível, as partes concordam que o tribunal que faz a determinação de invalidade ou inoponibilidade tem o poder, e é por meio desta, para reduzir o escopo , Duração ou área da disposição, para suprimir palavras ou frases específicas e para substituir qualquer disposição inválida ou inexeqüível por uma disposição que é válida e executória e que mais se aproxima de expressar a intenção da disposição inválida ou inexeqüível e este Contrato será executável Como tal modificado. 17. Conflitos e Interpretação. Este Contrato está sujeito a todos os termos, condições e disposições do Plano. No caso de qualquer conflito entre este Contrato e o Plano, o Plano deverá controlar. Em caso de qualquer ambiguidade neste Contrato, qualquer termo que não esteja definido neste Contrato, ou quaisquer assuntos sobre os quais este Acordo seja silencioso, o Plano deverá reger, incluindo, sem limitação, as disposições em conformidade com as quais o Comitê tem o (I) interpretar o Plano, (ii) prescrever, alterar e rescindir as normas e regulamentos relativos ao Plano e (iii) efetuar todas as demais determinações consideradas necessárias ou recomendáveis ​​para a administração do Plano. Os títulos das Seções aqui contidas são incluídos apenas para fins de referência e não afetarão o significado ou interpretação de qualquer das disposições deste Contrato. Contrato de Opção de Compra de Ações Incentivo Este Contrato não pode ser modificado, alterado ou dispensado, exceto por meio de instrumento assinado por ambas as partes. A renúncia por qualquer das partes ao cumprimento de qualquer disposição deste Acordo não funcionará ou será interpretada como uma renúncia de qualquer outra disposição deste Acordo, ou de qualquer violação subseqüente por parte de tal parte de uma disposição deste Acordo. O prazo deste Contrato é de dez anos a partir da Data do Concessão, a menos que seja rescindido antes dessa data, de acordo com as disposições aqui contidas. Este Contrato poderá ser celebrado em contrapartes, as quais, em conjunto, constituirão um único e mesmo original. Assinatura abaixo segue Contrato de Opção de Compra de Ações em Incentivo EM TESTEMUNHO DO QUE, a partir da data acima mencionada, a Companhia tem feito com que este Contrato seja executado em seu nome por um funcionário devidamente autorizado eo Titular da Opção tenha estabelecido o ato de Opção. Opções Um dos principais benefícios que muitos empregadores oferecem aos seus trabalhadores é a capacidade de comprar ações da empresa com algum tipo de vantagem fiscal ou desconto embutido. Existem vários tipos de planos de compra de ações que contêm esses recursos, como planos de opções de ações não qualificadas. Esses planos são geralmente oferecidos a todos os funcionários de uma empresa, desde os melhores executivos até o pessoal de manutenção. No entanto, há outro tipo de opção de ações. Conhecido como uma opção de ações de incentivo. Que geralmente só é oferecido a funcionários-chave e de alto nível de gestão. Essas opções também são comumente conhecidas como opções estatutárias ou qualificadas e podem receber tratamento fiscal preferencial em muitos casos. Principais características das ISOs As opções de ações de incentivo são semelhantes às opções não-estatutárias em termos de forma e estrutura. Os ISOs de agendamento são emitidos em uma data de início, conhecida como data de concessão e, em seguida, o funcionário exerce seu direito de comprar as opções na data do exercício. Uma vez que as opções são exercidas, o empregado tem a liberdade de vender o estoque imediatamente ou esperar por um período de tempo antes de fazê-lo. Ao contrário das opções não estatutárias, o período de oferta para opções de ações de incentivo é sempre de 10 anos, após o qual as opções expiram. Vesting ISOs geralmente contêm um calendário de vesting que deve ser satisfeito antes que o empregado pode exercer as opções. O padrão de três anos cliff cronograma é usado em alguns casos, onde o empregado torna-se plenamente investido em todas as opções emitidas para ele ou ela naquele momento. Outros empregadores usam o cronometrado que investe a programação que permite que os empregados se invistam em um quinto das opções concedidas cada ano, começando no segundo ano da concessão. O empregado é então totalmente investido em todas as opções no sexto ano de concessão. Método de exercício As opções de ações de incentivo também se assemelham a opções não estatutárias, na medida em que podem ser exercidas de várias maneiras diferentes. O empregado pode pagar em dinheiro na frente para exercê-los, ou eles podem ser exercidos em uma transação sem dinheiro ou usando um swap de ações. O Elemento Bargain ISOs geralmente pode ser exercido a um preço abaixo do preço de mercado atual e, assim, proporcionar um lucro imediato para o empregado. Disposições de Clawback Estas são condições que permitem ao empregador lembrar as opções, como se o empregado deixa a empresa por uma razão diferente de morte, invalidez ou aposentadoria, ou se a própria empresa se torna financeiramente incapaz de cumprir suas obrigações com as opções. Discriminação Considerando que a maioria dos outros tipos de empregado planos de compra de ações devem ser oferecidos a todos os funcionários de uma empresa que cumpram certos requisitos mínimos, ISOs são geralmente oferecidos apenas para executivos e / ou funcionários-chave de uma empresa. ISOs podem ser informalmente comparados a planos de aposentadoria não qualificados, que também são tipicamente orientados para aqueles no topo da estrutura corporativa, em oposição aos planos qualificados, que devem ser oferecidos a todos os funcionários. Tributação de ISOs ISOs são elegíveis para receber tratamento fiscal mais favorável do que qualquer outro tipo de plano de compra de ações de funcionários. Este tratamento é o que define essas opções para além da maioria das outras formas de compensação baseada em ações. No entanto, o empregado deve cumprir determinadas obrigações, a fim de receber o benefício fiscal. Existem dois tipos de disposições para ISOs: Qualifying Disposition - A venda de estoque ISO feita pelo menos dois anos após a data de concessão e um ano após as opções foram exercidas. Ambas as condições devem ser cumpridas para que a venda de ações seja classificada dessa maneira. Disqualifying Disposition - A venda de ações ISO que não atende aos requisitos de período de detenção prescritos. Da mesma forma que com as opções não estatutárias, não há conseqüências fiscais na concessão ou na aquisição. No entanto, as regras fiscais para o seu exercício diferem consideravelmente das opções não estatutárias. Um empregado que exerce uma opção não estatutária deve relatar o elemento de pechincha da transação como rendimento do trabalho que está sujeito a retenção na fonte. Os detentores do ISO não informam nada neste momento nenhum relatório fiscal de qualquer tipo é feito até que o estoque é vendido. Se a venda de ações for uma transação qualificada. Então o empregado só relatará um ganho de capital a curto ou longo prazo na venda. Se a venda é uma disposição desqualificante. Então o empregado terá que relatar qualquer elemento de pechincha do exercício como rendimento do trabalho. Exemplo Steve recebe 1.000 opções de ações não-estatutárias e 2.000 opções de ações de incentivo de sua empresa. O preço de exercício para ambos é 25. Ele exerce todos os dois tipos de opções cerca de 13 meses depois, quando a ação está negociando a 40 por ação, e depois vende 1.000 ações de suas opções de incentivo seis meses depois, por 45 a compartilhar. Oito meses depois, ele vende o restante do estoque a 55 por ação. A primeira venda de ações de incentivo é uma disposição desqualificante, o que significa que Steve terá que relatar o item de barganha de 15.000 (40 preço real da ação - 25 preço de exercício 15 x 1.000 ações) como rendimento do trabalho. Ele terá que fazer o mesmo com o elemento pechincha de seu exercício não estatutário, então ele terá 30.000 de renda W-2 adicional para relatar no ano de exercício. Mas ele só informará um ganho de capital a longo prazo de 30.000 (55 preço de venda - 25 preço de exercício x 1.000 ações) para sua qualificação ISO disposição. Deve-se notar que os empregadores não são obrigados a reter qualquer imposto de exercícios ISO, para aqueles que pretendem fazer uma disposição desqualificante deve tomar cuidado para reservar fundos para pagar impostos federais, estaduais e locais. Bem como a Segurança Social. Medicare e FUTA. Relatórios e AMT Embora as disposições ISO de qualificação possam ser reportadas como ganhos de capital a longo prazo na 1040, o elemento de pechincha no exercício é também um item de preferência para o Imposto Mínimo Alternativo. Este imposto é avaliado para os declarantes que têm grandes quantidades de certos tipos de rendimentos, tais como elementos de pechincha ISO ou interesse de obrigações municipais, e destina-se a garantir que o contribuinte paga pelo menos um montante mínimo de imposto sobre o rendimento que de outra forma seria imposto - livre. Isso pode ser calculado no formulário 6251 IRS. Mas os funcionários que exercem um grande número de ISOs devem consultar um consultor fiscal ou financeiro de antemão para que eles possam antecipar adequadamente as consequências fiscais de suas transações. O produto da venda de ações ISO deve ser relatado no formulário da Receita Federal (IRS) 3921 e, em seguida, transferido para a Tabela D. As opções de ações Bottom Line Incentive pode fornecer uma renda substancial para seus titulares, mas as regras fiscais para o seu exercício e venda pode ser muito complexa em alguns casos. Este artigo cobre somente os destaques de como estas opções funcionam e as maneiras que podem ser usadas. Para obter mais informações sobre opções de ações de incentivo, consulte o seu representante de RH ou consultor financeiro. Opções de ações e o empregado terminado Uma grande preocupação dos funcionários de alto nível terminados de seu emprego é o destino de suas opções de ações. O montante em questão é muitas vezes várias vezes o salário do empregado, e pode anão o montante da separação da empresa pode oferecer. Os executivos devem, portanto, ter uma sólida compreensão dos acordos de opção de compra de ações quando negociarem sua estratégia de saída de uma empresa privada. Uma opção conservada em estoque é o direito de comprar determinado estoque em um determinado tempo em um determinado preço, sabido como o quotstrike price. quot As opções conservadas em estoque podem ser um componente importante de um sistema global da compensação de company & acutes e são usadas atrair, motivate, Proporcionando-lhes um método de obtenção de uma participação acionária de longo prazo em uma corporação. As concessões de opções também podem ter vantagens fiscais significativas para a corporação ou o empregado. Opções de ações compensatórias dividem-se em duas categorias: opções de ações de incentivo (quotISO39squot) e opções de ações não qualificadas (quoNSO39squot). Opções de ações de incentivo são opções de ações que atendem a certos requisitos do Código de Receita Interna (quotCodequot). Opções de ações que não se qualificam sob o Código, conhecidas como opções de ações não qualificadas, são mais simples e mais comuns. As opções de ações têm sido uma parte onipresente da vida corporativa na década de 1990 e, como se caracteriza pelo Wall Street Journal, tornaram-se a moeda de uma nova era corporativa. Nos últimos cinco anos, o valor anual das opções concedidas aos executivos corporativos Quintuplicou para 45,6 bilhões. Mas os executivos que sagazmente negociar opções de ações quando suas carreiras estão em alta pode vender-se curto quando são mostrados a porta e pediu para assinar um acordo de rescisão. Mesmo em um mercado de trabalho apertado, executivos de alto nível de empresas correm o risco de encontrar um deslizamento rosa em sua mesa. Se isso acontecer, eles devem estar cientes de que eles podem ser capazes de renegociar os termos de acordos de opção de compra de ações existentes e que seu empregador pode estar disposto a fornecer indemnização por despedimento na forma de opções de ações adicionais. A importância de ações, planos de compra de ações e opções de ações como uma forma de compensação para executivos e até empregados de nível mais baixo foi destacada por dois casos recentes. Em recente decisão do Tribunal de Apelações do Nono Circuito, Vizcaino v. Microsoft. 173 F.3d 713 (9ª Cir., 1999), a Corte anulou um julgamento contra uma classe de empregados temporários da Microsoft que alegou ter sido indevidamente excluída do Plano de Compra de Ações para Empregados qualificado pela Microsoft (quotESPPquot). O Tribunal considerou que não eram contratistas independentes e, portanto, podem ter direito a dezenas de milhões de dólares que teriam recebido como parte do ESPP. Em um caso semelhante, Carter v. West Publishing. No. 97-2537, um tribunal de distrito federal da Flórida certificou uma classe de até 144 ex-empregadas da West Publishing que foram supostamente excluídas de um plano de remuneração de ações arbitrário por causa de seu gênero. Um ESOP é um plano de aposentadoria que abrange todos os empregados de tempo integral sob o qual o empregador detém ações da empresa em confiança nos nomes do empregado-participante, ESOPs são geralmente sujeitos a aposentadoria Aposentadoria Security Income Act de 1974 (quotERISAquot ). Em contraste com ESOPs, no entanto, as opções de ações para funcionários não são planos de aposentadoria e não são regidas pela ERISA. Em vez disso, uma opção de ações de funcionários é simplesmente um direito de comprar uma determinada quantidade de ações da empresa a um determinado preço por um determinado período de tempo. Opções de ações do empregado não são referidos usando o acrônimo de quotESOPquot. Aqui estão algumas sugestões para os funcionários de nível executivo para maximizar o uso de opções de ações: Golden Parachutes. O melhor momento para negociar opções de ações está no início do emprego, e os executivos e seus advogados devem conferir para negociar o melhor contrato de trabalho possível, incluindo benefícios como opções de ações e um quotgolden parachute. quot Como vimos abaixo, a definição de quottermination para Causequot, quotchange controle, quot e outras questões podem ser de importância crítica. Obter documentos relevantes. As opções de compra de ações são regidas por vários documentos, tipicamente um "Plano", um "Acordo", "Quotas" e, por vezes, "Anexos" ao Contrato. Você deve reter todos esses documentos em um arquivo separado e tê-los disponíveis para o seu advogado, juntamente com qualquer contrato de trabalho separado, quando se deparam com eventual rescisão. Tente renegociar. As negociações de separação em nome de executivos de nível muito alto são às vezes motivadas não só pela razão da rescisão e possíveis reclamações legais, mas também pelas relações pessoais entre o executivo e o conselho de administração, incluindo o desejo do conselho de ser percebido como quotfairquot e Sua preocupação com seu próprio destino. Neste contexto, especialmente, os executivos encerrados podem ser capazes de renegociar os termos de seus acordos de opção de compra de ações. Planos de opções de ações qualificadas, ou ISO39s, são tipicamente sujeitos a diretrizes rígidas que não podem ser modificadas sem arriscar o status de benefício fiscal do plano. O que não é comumente entendido, no entanto, é que ISO39s às vezes pode ser convertido em planos de opções de ações não qualificadas, a fim de proporcionar flexibilidade adicional na elaboração de um plano de demissão. Alterar o Período de Exercício. A primeira preocupação do empregado quando se defronta com a rescisão é que a janela de tempo em que exercer opções de ações anteriormente adquiridas, o período de exercício de cotação, termina logo após a data de término. Em alguns casos, o plano pode permitir até um ano, mas a maioria permite de um mês a 90 dias, dependendo da razão para a rescisão. Isso restringirá a capacidade do funcionário de esperar que o preço das ações aumente para um determinado nível e pode não permitir tempo suficiente para esperar uma recessão cíclica. Por exemplo, se o estoque é quotunder waterquot (menos do que o preço de exercício) durante os 30 dias inteiros, as opções são inúteis para o empregado. Assim, estender o período de exercício é um dos objetivos mais importantes para um funcionário terminado na elaboração de um acordo de separação. Outra alternativa importante para estender o período de exercício, e um favorito dos executivos em todos os lugares, é simplesmente reajustar as opções a um menor strike price. Accelerated Vesting. Outra grande preocupação dos executivos encerrados é que, devido à sua partida, eles vão perder a valiosa futura aquisição de opções de ações sob um ou mais acordos de opção de compra de ações. Estas são opções que já foram quotgrantedquot, mas ainda não são quotvested. quot Nesta situação, o empregado pode ser capaz de negociar a aceleração da aquisição de determinadas opções de ações antes de sair. Concluding Preocupações. As opções conservadas em estoque podem ser uma maneira eficaz e creativa de reforçar o pagamento da separação no evento de uma dispensa ou de downsizing. É importante lembrar, no entanto, que não há garantia de quais opções valerão, pois depende inteiramente do preço futuro do estoque. No caso de uma grande recessão econômica, as opções de ações podem, na verdade, se tornar menos valiosas do que eram na década anterior. Na verdade, muitas vezes é preferível para o empregador para oferecer dinheiro adicional como indemnização em vez de perder oportunidades de opções de ações, reduzindo o valor das opções de dinheiro. Além disso, os empregadores podem ser relutantes em conceder opções aos executivos que estão deixando a empresa por causa do efeito sobre os funcionários restantes, tanto em termos de moral e em termos de alocação de quantidades limitadas de ações. Afinal, as opções são supostamente para motivar e recompensar os funcionários para o desempenho futuro. Outra preocupação de um empregador pode ter com relação a pedidos de modificar um plano de opção de ações é uma relutância em modificar um plano de opção de ações é uma relutância em fazer quaisquer alterações que devem ser aprovadas pelo conselho da companhia ou comissão de remuneração ou pode ter que ser relatado A SEC. Estes relatórios estão abertos ao público e muitas vezes seguidos pelos meios financeiros. Os insiders estatutários têm obrigações de relato sob 167 16 ou o Securities Act de 1934 sempre que recebem ações ou opções de ações como parte de um pacote de indenização. Os executivos devem ter em mente as nuances de seus planos de opção de compra de ações quando negociar os planos de indenização estarem abertos à possibilidade de renegociar opções de ações e determinar se o reajuste, estender o período de exercício ou acelerar a aquisição de opções de ações pode ser mais vantajoso do que um simples pagamento. Embora nem todos os empregadores estão dispostos a participar de tal discussão, o potencial retorno para o empregado pode ser significativo.