Ozforex Group Limited Annual Report

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 Os Administradores do Grupo OzForex Limite d (OzForex, Sociedade), apresentam o seu relatório (incluindo o Relatório de Remuneração), Demonstração do Resultado Integral, Demonstração de Variações no Património Líquido e Demonstração dos Fluxos de Caixa O exercício findo em 31 de março de 2016 e o ​​Estatuto da Posição Financeira em 31 de março de 2016 da Companhia e suas controladas (a Entidade Consolidada, o G rupo), os auditores relatam e relatam os Administradores da Companhia em 31 de março de 2016 16 a qualquer momento durante ou após o final do exercício são: PRESIDENTE BA, FAICD Membro da Comissão de Auditoria, Risco e Cumprimento e Membro da Residência de Remuneração Sydney, Austrália Richard foi nomeado Director Geral e Chief Executive Officer em 1 Junho de 2015. Richard tem 2 5 anos de experiência de liderança global diversa tem incluído vários executivo chefe e papéis de diretoria nos setores de banca e tecnologia e tem ampla experiência em serviços financeiros, marketing, mídia social e mercados de capitais. Diretor: RTI Cabo Limitado Unlockd Media Limited Strone Limited. Participação em ações: 21.000 ações ordinárias, 135.995 direitos de execução, 400.000 opções. MBA (HARVARD). Presidente do Comitê de Remuneração e Nomeação e membro do Conselho de Auditoria, Risco e Cumprimento Residência Sydney, Austrália Richard foi nomeado Diretor Administrativo e Chefe de Departamento Executivo em 1 de junho de 2015. Richard tem 2 5 anos de experiência de liderança global diversa incluiu Vários executivos e diretores nos setores bancário e tecnológico e tem ampla experiência em serviços financeiros, marketing, mídia social e mercados de capitais. Diretor: RTI Cabo Limitado Unlockd Media Limited Strone Limited. Participação em ações: 21.000 ações ordinárias, 135.995 direitos de execução, 400.000 opções. MBA (HARVARD). Presidente da Comissão de Remunerações e Nomeações e Membro da Comissão de Auditoria, Riscos e ComplianceCompany Visão Geral da OFX Group Limited A OFX Group Limited presta serviços de pagamentos internacionais on-line e serviços de câmbio para clientes de consumo e negócios na Austrália, Nova Zelândia, Europa, Norte América e Ásia. A empresa oferece serviços de transferência de dinheiro internacional, incluindo serviços de transferência de dinheiro único e recorrente e serviços de câmbio, incluindo transações à vista e a termo e opções de câmbio. Oferece seus serviços sob as marcas de OFX, de UKForex, de CanadianForex, de USForex, de NZForex, e de ClearFX. A empresa era anteriormente conhecida como OzForex Group Limited e mudou seu nome para OFX Group Limited em setembro de 2016. OFX Group Limited foi fundada em 1998 e está sediada em Sydney, Austrália. OFX Group Limited fornece pagamentos internacionais on-line e serviços de câmbio para consumidores e clientes de negócios na Austrália, Nova Zelândia, Europa, América do Norte e Ásia. A empresa oferece serviços de transferência de dinheiro internacional, incluindo serviços de transferência de dinheiro único e recorrente e serviços de câmbio, incluindo transações à vista e a termo e opções de câmbio. Oferece seus serviços sob as marcas de OFX, de UKForex, de CanadianForex, de USForex, de NZForex, e de ClearFX. A empresa era anteriormente conhecida como OzForex Group Limited e mudou seu nome para OFX Group Limited em setembro de 2016. OFX Group Limited foi fundada em 1998 e está sediada em Sydney, na Austrália. 60 Margaret Street Sydney, NSW 2000 Executivos-chave para o Grupo OFX Limited Diretor Presidente, Diretor Gerente e Diretor Remuneração Total Anual: A419.1K Diretor Financeiro e Chefe de Serviços de Negócios Total Compensação Anual: A330.8K Diretor Operacional Total Remuneração Anual: A152.2K Chief Enterprise Officer Remuneração anual total: A54.3K Chief Risk Officer Remuneração anual total: A43.1K Remuneração a partir do ano fiscal de 2016. Grupo OFX Limited Desenvolvimentos Chave OzForex Group Limited mudou seu nome para OFX Group Limited Em 03 de agosto, 2016, OzForex Group Limited mudou seu nome para OFX Group Limited. OzForex Group Limited Relatórios Resultados dos Resultados do Primeiro Trimestre do Exercício de 2017 O OzForex Group Limited reportou os resultados dos ganhos do primeiro trimestre do ano fiscal de 2017. Para o trimestre, o lucro operacional líquido subiu 11,4 para 28,9 milhões. Ozforex Group anuncia resultados de resultados auditados para o ano encerrado em 31 de março de 2016 O Ozforex Group anunciou resultados de resultados auditados para o ano encerrado em 31 de março de 2016. Para o ano, a receita líquida de comissões e honorários foi de AUD 102.251.000, E o lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias do OzForex Group Limited foi de AUD 21.814.000 ou 8,99 centavos de dólar por ação diluída contra o lucro líquido de comissões e honorários de AUD 88.390.000, lucro líquido antes do imposto de renda de AUD 33.933.000 e lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias do OzForex Group Limitado a AUD 24.266.000 ou 10,03 centavos por ação diluída no mesmo período do ano anterior. Os fluxos de caixa líquidos das actividades operacionais ascenderam a AUD 15.775.000 contra AUD 38.504.000 há um ano. Os pagamentos por imobilizado foram de AUD 6,490,000 contra AUD 548.000 há um ano. OzForex foi estabelecido em 1998 como um site de informação de câmbio estrangeiro baseado na Austrália e listado com êxito no ASX em 11 de outubro de 2013 como um provedor de serviços de pagamentos internacionais especializado com uma crescente presença global. Como convém uma empresa que ganha dinheiro com spreads de câmbio e taxas de taxas que são mais baixas do que instituições como os bancos usando a internet, OFX habita um escritório muito modesto em Sydney. Nós assumimos seus escritórios em outro lugar seria muito pequeno e modesto também. O desempenho financeiro da OFX excedeu o prospecto de previsão de lucro operacional líquido, lucro antes de impostos, depreciação e amortização (EBTDA) e lucro líquido após impostos (NPAT). No entanto, a OFX não cumpriu a previsão para novos clientes de negociação (NDCs) e clientes ativos, embora tenha havido crescimento em ambos e a retenção de clientes ativos melhorou. Como o crescimento dessas estatísticas de clientes é vital para o crescimento futuro da empresa, alguns acionistas manifestaram preocupação. No lado positivo, a geração de fluxo de caixa é forte ea empresa não tem dívidas. OFX afirma que eles estão no caminho certo para atender às previsões do prospecto de 30 de setembro de 2014 e pagará dividendos equivalentes a 70 do NPAT. OFX tem sido uma das histórias de sucesso na atual safra de IPOs com retorno total do acionista (TSR) de 30 até o final do ano financeiro um aumento no valor da ação de 74c e declarando um dividendo de 2,375 totalmente franqueado. No entanto, desde 31 de Março, o preço das acções diminuiu reflectindo preocupações com um crescimento mais lento do que o previsto. O Relatório Anual é claramente escrito e bem definido com fontes legíveis em todo. A seção Informações ao Acionista contém informações interessantes de que os acionistas originais detém 8,46 do capital emitido, que é depositado até setembro de 2014 deixando a questão o que farão então. O Relatório de Remuneração é complicado pela necessidade de contabilizar pagamentos pré e pós-IPO e retenção. Consequentemente, os valores de remuneração para 2014 incluem: Planos de desempenho de IPO Os planos de rem anteriores foram seccionados e divulgados sob Legacy Remuneration Practices. O pré IPO e legado planos foram documentados no prospecto. Os novos planos rem foram desenvolvidos com a ajuda da KPMG. A prática de remunerações actuais para 6 em cada 8 gestores chave (KMP) compreende uma combinação de componentes de remuneração fixa e de risco. Os componentes de risco são uma combinação de curto prazo (ITS) e longo prazo (LTIs). As duas KMPs que não recebem remuneração em risco são o Diretor de Recursos Humanos eo Secretário da Companhia. No futuro, o CEO receberá 40 remunerações fixas, 30 STI e 30 LTI. Outros executivos recebem uma maior proporção de remuneração fixa para remuneração em risco. O Plano STI é constituído por 2 Tranches: A Tranche A (50) é baseada em indicadores de desempenho não financeiros (por exemplo, gestão do risco de cultura de liderança e conformidade com o cliente) e Tranche B (50) sobre o desempenho financeiro do Grupo. Esperamos que uma acção excepcional 100 da STI foi concedido. Se este bônus continuasse a ser concedido a este nível as perguntas seriam levantadas a respeito da natureza do estiramento dos obstáculos. O STI é pago em dinheiro, o que não os alinha com os interesses dos acionistas, razão pela qual a ASA gostaria de ver 50 pagos no capital próprio e um mínimo de dois anos de bloqueio. O Plano LTI oferece recompensas sob a forma de direitos de desempenho, concedidos por contraprestação em dinheiro nula e sem direitos de voto ou direito a dividendos até que sejam adquiridos. O período de desempenho é de 3 anos eo obstáculo é baseado na Taxa de Crescimento Anual Compound (CAGR) no EBTDA. Os bónus dos processos de transacção foram pagos em dinheiro em Agosto de 2013 relativos a planos de rem anteriores. Um bônus de retenção total de 5,3 milhões será pago ao CEO e executivos selecionados por permanecer com a OFX por 12 meses após o IPO. Isso foi totalmente divulgado no prospecto. Não existem condições de desempenho associadas a este bónus. Foi concedido ao CEO e executivos selecionados, com base em metas de desempenho e vencimento em 1º de junho de 2016, um bônus de Direitos de Desempenho de IPO no valor de 1,37 milhões (ao preço de cotação do IPO). Para receber esses direitos, os objetivos EBTDA devem ser atingidos durante o período 1 de outubro 2013 a 31 de março de 2016. Anterior LTI e planos de retenção totalizando 12.353.646 foram pagos aos executivos relevantes antes da listagem para liquidar e eliminar esses planos anteriores. Além disso, os planos de retenção concedidos pelo anterior proprietário da OFX ao CEO foram pagos e os custos foram devolvidos integralmente à empresa pelos anteriores proprietários. A complexidade dos arranjos de remuneração durante este ano de transição é ilustrada pela remuneração dos CEOs, que é resumida a seguir: Salário em dinheiro: Bônus em dinheiro de 401K (incluindo bônus de listagem de IPO, planos IPO STI): 728K Bônus de retenção IPO Bônus de complementação: 2,07M Bônus de retenção Em regime de legado com proprietário anterior: 866K Direitos de desempenho (planos legados): 51K Superannuation amp LSL: 70K Pacote total (antes da concessão do plano LTI 2014): 4.2m ASA não favorece 100 STI em dinheiro, gostaria de pelo menos 50 em capital próprio Uma retenção mínima de 2 anos. Para LTI quer verdadeiro prazo que idealmente é de 5 anos, encontrando pelo menos dois obstáculos para a aquisição de ações, uma das quais deve ser TSR e, finalmente, não gostam EBTDA como um critério para um bônus, uma vez que pode não refletir o verdadeiro desempenho da empresa. Então, em geral, nosso veredicto é voltar para a prancheta sobre Remuneração e retorno com algo que alinha com o interesse dos acionistas. A alocação proposta para o CEO de 625.000 direitos de desempenho compreende: a alocação padrão de direitos de desempenho para o exercício de 2014 no âmbito do plano LTI, que compreende 30 de remuneração total, sendo 64.509 direitos (sujeito ao valor calculado do direito de desempenho em outubro 2014) para o período de 11 de outubro de 2013 a 31 de março de 2014 e uma alocação especial de direitos de desempenho como um instrumento de retenção adicional, sendo 560.491 direitos de desempenho (sujeitos ao valor calculado dos direitos de desempenho em outubro de 2014). A idéia de direitos de ações bônus vale quase 1,5 milhão no valor de hoje faz pouco sentido. Por que uma pessoa que está recebendo um belo salário fixo, mais 100 STI em dinheiro e já substancial LTI direitos de ações precisa de mais 1,5 milhão de incentivos para ficar com a Companhia Este documento foi preparado pela Associação de Acionistas Australianos ABN Limited 40 000 625 669 COMO UM). Não é um documento de divulgação, não constitui um investimento ou aconselhamento jurídico e não tem em conta os objectivos de investimento de nenhuma pessoa. As declarações e informações contidas neste documento não se destinam a representar recomendações de um determinado curso de ação para qualquer pessoa em particular. Os leitores devem obter seu próprio investimento independente e aconselhamento jurídico em relação aos assuntos contemplados neste documento. Na medida máxima permitida por lei, nem a ASA nem qualquer de seus diretores, diretores, funcionários, contratados, agentes ou entidades relacionadas corporativas: faz quaisquer representações, garantias ou garantias (expressas ou implícitas) quanto à exatidão, confiabilidade, integridade ou adequação Para fins de quaisquer declarações ou informações contidas neste documento ou terão qualquer responsabilidade (seja em contrato, por negligência ou negligência ou de outra forma) por quaisquer declarações ou informações contidas em ou omissões deste documento, nem para quaisquer pessoas atos ou Omissões cometidas ou feitas com base em tais declarações, informações ou omissões. Este documento pode conter declarações prospectivas. Essas declarações são apenas previsões e estão sujeitas a incertezas. Dadas estas incertezas, os leitores são advertidos para não confiar nessas declarações. Quaisquer declarações falam apenas para a data de emissão deste documento e ASA se isenta de qualquer obrigação de divulgar quaisquer atualizações ou revisões de tais declarações para refletir mudanças expectativas ou circonstances. Ozforex. Apêndice 4D e Relatório Financeiro Intercalar O Grupo obteve o resultado líquido subjacente após impostos (atribuível aos sócios, ajustado pelos impactos extraordinários das acções societárias, honorários profissionais incorridos relativos à rebranding à OFX, reestruturação da Equipa Executiva e impacto retrospectivo da Novos regimes de remuneração no período anterior) de 12,3 milhões no semestre. O lucro líquido subjacente foi 12 superior aos 11,0 milhões do período anterior. O lucro líquido estatutário no semestre foi de 11,2 milhões, 6 contra 12,0 milhões no período anterior. Consulte a página 4 do relatório financeiro intercalar para uma conciliação do lucro líquido subjacente após impostos com o lucro líquido estatutário após impostos. Informações sobre os dividendos Montante por ação (centavos) Valor franqueado por ação (centavos) Taxa de imposto sobre o crédito de franquia Dividendo final 2015 (pago em 26 de junho de 2015) 3.584 3.584 30 Dividendo intermediário 2016 (determinado em 9 de novembro de 2015) 3.600 3.600 30 2016 Dividendos - Data de vencimento 2 de Dezembro de 2015 Data de registo 4 de Dezembro de 2015 Data de pagamento 18 de Dezembro de 2015 30 de Setembro de 2015 (Cêntimos) 31 de Março de 2015 (Cêntimos) Imobilizações corpóreas por título 21,28 19,85 O Anexo 4D, E o Relatório dos Administradores referente ao semestre findo em 30 de setembro de 2015. As informações devem ser lidas em conjunto com o Relatório Anual de 2010 da OzForex Group Limited e o Relatório Financeiro Intermediário anexado. Este relatório é baseado no Relatório Financeiro Intercalar consolidado do semestre findo em 30 de setembro de 2015, o qual foi revisto pela PricewaterhouseCoopers com o Relatório de Revisão dos Auditores Independentes incluído no Relatório Intercalar. OzForex Group Limited - Apêndice 4D Esta página foi deixada em branco intencionalmente OZFOREX GROUP LIMITED ABN 12 165 602 273 Relatório Financeiro Intercalar O primeiro semestre terminou em 30 de setembro de 2015 A sede social da Companhia é: Nível 9 10 Bridge StreetOzforex. OzForex Group Limited (OzForex, ASX: OFX) divulgou uma correção à sua Notificação de Reunião com respeito à sua Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 5 de agosto de 2015 Não há alteração nas deliberações da reunião. A correção é de um erro tipográfico em relação a uma condição de desempenho a ser aplicada à emissão de direitos de desempenho para o CEO. O Edital de Reunião original declarou que as condições de desempenho a serem aplicadas à proposta de concessão de direitos de desempenho para o CEO seriam baseadas em uma taxa de crescimento anual composta do EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) com um gateway de vesting usando Earnings Per Share (EPS) CAGR. Isso deve ter declarado a taxa de crescimento anual composta (CAGR) antes de impostos, depreciação e amortização (EBITDA) com um gateway de aquisição de lucros usando o lucro por ação (CAGR). As condições de desempenho a aplicar aos direitos de execução a emitir permanecem inalteradas. A correção acima foi feita nas Notas Explicativas anexas na página 4 da Convocatória, no quarto parágrafo sob o título Condições de Desempenho. A tabela na parte inferior da página 4 foi corrigida da seguinte forma: OzForex pede desculpas por qualquer inconveniente causado pelo erro tipográfico. Contacto Principal: Secretário da Sociedade e Chefe de Relações com Investidores Móvel 61 448 911 029 CONVOCATÓRIA Carta do presidente Dear shareHall // Estou escrevendo para convidá-lo, como accionista do OzForex Group Limited (OzForex ou a Sociedade) a assistir à nossa Assembleia Geral Anual (Reunião) na quarta-feira, 5 de agosto de 2015. A Reunião será realizada no Quarto II, Establishment Hotel, 252 George Street, Sydney. A reunião terá início às 16h com inscrição disponível a partir das 15h30. Richard Kimber, Diretor Presidente e Diretor Gerente e eu apresentaremos à Assembleia o desempenho da Companhia para o exercício findo em 31 de março de 2015 e perspectiva imediata. Foi outro ano forte para a OzForex, e estamos ansiosos para relatar nossas conquistas, planos futuros e estratégia, e responder a quaisquer perguntas que você possa ter. Na sequência da minha morada e da morada de Richards, trataremos dos assuntos formais da Assembleia, cujos pormenores estão indicados no Aviso de Reunião e nas Notas Explicativas. Um Formulário de Votação / Proxy está incluído neste pacote de informações. O formulário contém um código de barras para auxiliar no processo de registro na reunião. Se você participar da reunião, por favor, traga este formulário com código de barras com você. Se você não estiver participando da Reunião, o Formulário permite que os acionistas entreguem seu voto diretamente ou nomeiem um procurador para votar em seu nome. Consulte a Notificação de Reunião eo Formulário de Votação / Proxy para obter mais informações. Qualquer detentor de ações da OzForex, ou qualquer pessoa jurídica indicada como procurador, que deseje atuar por intermédio de um representante na assembléia, poderá fazê-lo mediante a entrega de uma carta, executada de acordo com a Constituição de corporações, autorizando-a Para agir como um representante da corporação corporativa. Se você gostaria de enviar perguntas sobre assuntos de acionistas que possam ser relevantes para a Reunião, envie suas perguntas para investorsozforex. au. Embora o tempo não me permita responder a todas as perguntas, Richard e eu nos esforçaremos para responder a quaisquer perguntas recebidas como parte de nossas apresentações. As respostas a todas as perguntas recebidas serão publicadas no site da OzForexs. Um webcast arquivado da Reunião estará disponível no website da OzForex em www. ozforex. au/investors dentro de um dia da reunião. As apresentações serão lançadas no ASX pouco antes do início da reunião e também estarão disponíveis no site. Você está convidado a participar do Conselho e da administração para bebidas no final da Reunião. Estou ansioso para vê-lo em seguida, e obrigado pelo seu apoio contínuo do OzForex. Atenciosamente Peter Warne // PRESIDENTE CONVOCATÓRIA DE CONVOCATÓRIA 2015/1 NOTIFICAÇÃO DA REUNIÃO A Assembleia Geral Anual (AGA) terá lugar na quarta-feira, 5 de Agosto de 2015, a partir das 16h00 (horário de Sídney), no Quarto II, Establishment Hotel, 252 George Street , Sydney. Negócios // Receber e considerar o Relatório Financeiro e os Relatórios dos Administradores e dos Auditores para o exercício findo em 31 de Março de 2015. 2. Relatório sobre Remunerações Considerar e, se adequado, aprovar como resolução ordinária da Sociedade : Adoptar o Relatório de Remunerações para o exercício findo em 31 de Março de 2015. 3. Eleição dos Administradores Considerar e, se adequado, aprovar as seguintes deliberações como resoluções ordinárias da Sociedade: (a) Que a Peter Warne, Se por rotação, e sendo elegível, oferece-se para reeleição, ser eleito como diretor da Companhia. (B) Que Douglas Snedden, sendo um Diretor que se aposenta de acordo com a Constituição da Companhia, e sendo elegível, se oferece para eleição, ser eleito como diretor da Companhia. 4. Concessão de Patrimônio Líquido ao Diretor Presidente e Diretor Presidente Considerar e, se julgar conveniente, aprovar a seguinte resolução como resolução ordinária da Companhia: Aprovar para todos os fins, incluindo a Regra 10.14 da Listagem ASX e as seções 200B e 200E da Lei das Sociedades por Ações de 2001, a concessão de direitos de representação e opções no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo do Grupo OzForex ao Diretor Presidente e Diretor Presidente, Richard Kimber e nos termos resumidos nas Notas Explicativas que acompanham o Edital. Declaração de voto // Resoluções 2 e 4 A Sociedade desconsiderará os votos emitidos (em qualquer capacidade) no item 2 por ou em nome de: um membro do pessoal-chave da administração da Companhia (KMP), conforme divulgado na Remuneração de 2015 Informar e organizar uma parte intimamente relacionada dessas pessoas (tais como membros próximos da família e quaisquer empresas que a pessoa controle) a menos que a votação seja feita como uma procuração para uma pessoa que tem direito a votar, e: Com a orientação sobre o boletim de Voto / Proxim na ausência de uma orientação sobre o Formulário de Votação / Procuração, o voto é emitido pelo Presidente da Mesa. A Sociedade desconsiderará quaisquer votos expressos nos itens 2 e 4 por: um membro do pessoal-chave da Administração da Companhia (KMP) na data da Reunião e uma parte intimamente relacionada dessas pessoas (como Membros próximos da família e quaisquer empresas que a pessoa controle), onde a nomeação por procuração especifica como o representante deve votar, a menos que a votação seja feita pelo Presidente da Assembléia. Além disso, de acordo com o Regulamento de Listagem da ASX, a Companhia desconsiderará quaisquer votos expressos na resolução 4 por Richard Kimber (sendo o único diretor elegível para participar do Plano de Ações Restritas do Grupo OzForex e do Plano de Incentivo de Longo Prazo) e um associado do Sr. Kimber. No entanto, a OzForex não desconsiderará um voto emitido por: uma pessoa como procurador de uma pessoa com direito a voto, de acordo com as instruções no Formulário de Votação / Procuração ou o Presidente da Reunião como procurador para uma pessoa que é Com direito a voto, de acordo com as instruções contidas no Formulário de Votação / Procuração. Nomeação de um Proxy bull Os Accionistas que não puderem assistir à AGM e não optarem por usar a Votação Direta têm o direito de nomear um procurador para agir na AGM em seu nome e votar de acordo com as instruções no Formulário de Votação / Proxy Um proxy não precisa ser um acionista do OzForex bull Para nomear um proxy, marque X no Método 2 no Formulário de Votação / Proxy. Um procurador pode ser um indivíduo ou uma pessoa jurídica. Salvo as exclusões de voto acima indicadas, se não houver instruções de voto, o procurador poderá votar conforme entender. O Presidente da Assembleia pretende votar todas as procurações disponíveis e não dirigidas a favor de cada item de negócio Se um acionista designar Uma KMP (que inclui cada um dos Conselheiros) como procurador, a KMP não poderá votar os acionistas nos itens 2 ou 4 a menos que o acionista direcione a KMP como votar ou o Presidente da Assembléia for o proxy de acionistas. Se um acionista designar o Presidente da Assembléia como seu procurador ou o Presidente da Assembléia for nomeado como acionista substituto por omissão eo acionista não marcar uma casa de votação para o item 2 e / ou item 4, então assinando e Devolver o Formulário de Votação / Procuração, o accionista autorizará expressamente o Presidente da Mesa a exercer a procuração relativamente ao item relevante, ainda que o item esteja relacionado com a remuneração do boletim KMP Se for accionista com direito a Mais votos, poderá nomear até dois procuradores e especificar a proporção de direitos de voto ou o número de votos que cada procurador é nomeado para exercer. Enviando-nos sua Votação Direta ou Proxy Bull Os Formulários de Votação / Procura Concluídos devem ser recebidos pelo Registro de Ações, Computershare Investor Services Pty Limited, na GPO Box 242, Melbourne, VIC, 3001 ou por fax para 61 3 9473 2555 até às 19:00 na segunda-feira 3 de agosto de 2015. É fornecido um envelope de retorno. Se você deseja enviar seu voto direto ou sua nomeação de procuração e instruções de voto eletronicamente, visite o site do registro de ações, wwwputershare. au/. Você precisará do Número de Referência do Detentor da Segurança (SRN) ou do Número de Identificação do Detentor (HIN), que é mostrado no Formulário de Votação / Proxy. Se o seu voto direto ou a nomeação de um procurador for assinado por um advogado, ou no caso de voto direto ou procurador submetido eletronicamente, autenticado por um advogado, a procuração (ou uma cópia autenticada do poder) deve ser Recebido pelo registrador de ações, Computershare, 60 Carrington Street, Sydney, NSW, 2000. Determinação do direito de voto dos acionistas O Conselho determinou que o direito de voto de uma pessoa à Assembleia Geral será o direito de pessoa inscrita no registro de A partir das 19h de segunda-feira, 3 de agosto de 2015. As transferências de ações registradas após esse período serão desconsideradas na determinação dos direitos de voto na AGM. 2 / GRUPO OZFOREX MEMORANDO EXPLICATIVO Nº 1: RELATÓRIO FINANCEIRO E DIRETÓRIOS DOS DIRETORES E DIRETORES // Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas de 2001, o Relatório Financeiro, o Relatório dos Administradores e o Relatório dos Auditores para o exercício findo em 31 de março de 2015 serão submetidos à Assembléia Geral Ordinária Assembléia Geral (AGA). Esses relatórios estão no Relatório Anual OzForexs 2015 e podem ser acessados ​​em nosso website em www. ozforex. au/investors. Este item não requer uma resolução formal e, portanto, não haverá votação sobre este item. No entanto, os acionistas terão uma oportunidade razoável para fazer perguntas sobre esses Relatórios durante o debate sobre este item. PWC, OzForexs auditor externo irá participar da reunião e haverá uma oportunidade razoável para os acionistas para fazer perguntas relevantes para a auditoria. Ponto 2: relatório de remuneração // Os accionistas são convidados a adoptar o Relatório de Remunerações para o exercício findo em 31 de Março de 2015. O Relatório de Remuneração encontra-se no Relatório de Administração no Relatório Anual OzForexs 2015 e pode ser consultado no website www. ozforex. au/ Investidores. Os Administradores consideram que o Relatório de Remuneração contribui para a compreensão da estrutura de remuneração e dos objectivos de remuneração da OzForex. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas de 2001, a votação desta Resolução é apenas consultiva e não vincula o Conselho de Administração ou a OzForex. Contudo, o Conselho de Administração e a Comissão de Remunerações e Nomeações terão em conta o resultado da votação quando considerem a futura política de remuneração dos Administradores e Executivos não executivos. Os accionistas devem notar que, se 25 ou mais dos votos expressos nesta resolução forem contra a adopção do Relatório de Remuneração, será lançado o primeiro elemento das disposições do Conselho sobre o derrame introduzidas em 2011 (geralmente conhecidas como regra dos dois golpes). Isso exigiria uma resolução sobre se a realização de uma nova reunião para derramar o Conselho (uma resolução de derramamento) a ser colocado aos acionistas na AGO de 2016 se uma segunda greve deveria ocorrer na AGO de 2016. Uma exclusão de voto aplica-se a esta resolução, conforme estabelecido no Aviso de Reunião. O Conselho recomenda, por unanimidade, que os acionistas votem a favor da aprovação do Relatório de Remuneração. O Presidente da AGM pretende votar todas as procurações disponíveis a favor desta resolução. Item 3: eleição dos Diretores // 3 (a) Reeleição de Peter Warne O Sr. Peter Warne está aposentando-se por rotação e reeleição, de acordo com a cláusula 47 (b) da Constituição da Sociedade e da Regra de Listagem 14.4 e Sendo elegível, se oferece para reeleição como diretor da Companhia. Peter Warne Presidente - BA, FAICD Membro da Comissão de Auditoria, Risco e Cumprimento e Comitê de Remuneração e Nomeação Idade: 59 Nomeação: 19 de setembro de 2013 Diretor independente Residência: Sydney, Austrália Experiência Peter entrou para o Grupo OzForex em setembro de 2013 e tem mais de 30 anos Experiência em bancos e finanças. Peters experiência profissional anterior inclui Chefe de Bankers Trust Austrália Limiteds Financial Markets Group. Diretores Atuais Presidente Diretor do Grupo de Propriedade de Lazer e Entretenimento da Austrália ASX Limited Grupo Macquarie Limited Macquarie Bank Limited Membro Conselho da NSW Treasury Corporation Conselho Consultivo para o Escritório Australiano de Gestão Financeira Patrocinador da Macquarie University Foundation Peter é bacharelado do Australian Institute Dos Administradores da Sociedade Participação em acções: 150.000 acções ordinárias O Conselho de Administração apoia a reeleição de Warne ao Conselho de Administração e (o Sr. Warne se absteve) recomenda por unanimidade que os accionistas votem a favor da reeleição de Warne como Administrador. O Presidente da Assembleia pretende votar todas as procurações disponíveis e não dirigidas a favor desta resolução. 3 b) Eleição de Douglas Snedden Em 16 de Março de 2015, o Conselho de Administração nomeou Douglas Snedden como novo director não executivo. De acordo com a cláusula 47 (d) da Constituição da Sociedade e do Regulamento de Listagem 14.4, o Sr. Snedden, sendo um administrador nomeado pelo Conselho para preencher uma vaga ocasional e, portanto, só é autorizado a exercer funções até à AGM após a sua nomeação, Sendo elegível, está presente para a eleição como diretor da Companhia. Douglas Snedden Diretor Não-Executivo - BEc, MAICD Membro do Comitê de Remuneração e Nomeações e Membro do Comitê de Auditoria, Risco e Compliance Idade: 57 anos Nomeação: 16 de março de 2015 Diretor independente Residência: Sydney, Austrália CONVOCATÓRIA 2015/3 Experiência Doug se juntou ao Grupo OzForex em março de 2015 e tem mais de 30 anos de experiência em finanças, consultoria, gestão estratégica e terceirização. Doug já trabalhou como Country Managing Director da Accenture Austrália. Diretoria atual Diretor Serviços Transfield UXC Limited Presidente da RoZetta Technology Presidente Odyssey House Fundação McGrath Chris OBrien Lifehouse Participação em ações: nil ações ordinárias O Conselho apoia a eleição de Snedden para o Conselho e (Snedden abstenção) recomenda por unanimidade que os acionistas votar a favor de A eleição do Sr. Snedden como Director. O Presidente da Assembleia pretende votar todas as procurações disponíveis e não dirigidas a favor desta resolução. Ponto 4: concessão de capital próprio à Diretoria e ao Diretor Executivo - Emissão de capital // Em 19 de maio de 2015, o Conselho de Administração anunciou a nomeação de Richard Kimber como Diretor-Gerente e Diretor-Presidente a partir de 1º de junho de 2015. Os acionistas são Ser-lhe-á pedido que proceda a uma votação sobre se o Sr. Kimber deve receber valores mobiliários no âmbito da sua remuneração. O Conselho acredita que a remuneração dos CEOs deve ser alinhada aos interesses de longo prazo dos acionistas e que parte de sua remuneração deve ser na forma de patrimônio líquido que é adquirido se determinadas condições ou obstáculos forem atendidos. Tal como anunciado em 19 de Maio de 2015, o Sr. Kimber é elegível para subvenções de capital constituídas por dois elementos para o ano de 2016, a saber: os incentivos de longo prazo (LTI) seriam atribuídos sob a forma de direitos de desempenho e opções. Bull A metade do incentivo de curto prazo (STI) do Sr. Kimbers, que seria diferida e entregue como acções, direitos ou outros direitos de garantia restritos, adquirindo um terço a cada três anos a partir de 30 de Junho de 2017. Somente o componente LTI. A aprovação dos accionistas será procurada na Assembleia Geral de 2016 no que respeita aos prémios de capital do Sr. Kimbers no âmbito da componente STI referentes ao desempenho para o exercício de 2016. 1. Visão geral da remuneração do CEO O pacote de remuneração do Sr. Kimbers consiste nos seguintes componentes: Os termos dos Planos STI e LTI são determinados pelo Conselho de Administração de acordo com o contrato de trabalho de Kimbers e de acordo com a estratégia de remuneração da Companhia. Kimbers recompensa ao desempenho e à entrega de resultados a longo prazo para os acionistas da Companhia. Garantir que a remuneração do Sr. Kimbers é competitiva e alinhada com a remuneração do mercado por funções comparáveis ​​em categorias de empresas semelhantes e de touro. Incentivar a consecução dos objectivos estratégicos da Empresa e o crescimento global das suas actividades. O negócio da Companhia para os melhores interesses dos acionistas. Os detalhes completos da remuneração do Sr. Kimbers serão delineados no Relatório de Remuneração de 2016. 2. Requisito de aprovação dos acionistas De acordo com a Regra 10.14 da Carteira da ASX, é necessária a aprovação dos acionistas para que um Diretor seja emitido ações ou qualquer forma de segurança de capital no âmbito de um regime de incentivos a empregados. Consequentemente, antes de quaisquer valores mobiliários podem ser concedidos ao Sr. Kimber no âmbito dos planos STI ou LTI, as subvenções devem primeiro ser aprovadas pelos accionistas de acordo com a regra 10.14 da listagem ASX. De acordo com o Plano STI, o Conselho de Administração decide, na data da outorga, se quaisquer ações restritas concedidas serão adquiridas no mercado ou emitidas pela Companhia. Do mesmo modo, ao abrigo do Plano LTI, o Conselho de Administração decide, na data de aquisição, se as acções subjacentes aos direitos de desempenho serão adquiridas no mercado ou emitidas pela Sociedade. A aprovação dos acionistas está sendo buscada nessa reunião para manter a flexibilidade para emitir ações sob qualquer dos Planos. 3. Plano de Incentivo de Longo Prazo (Plano LTI) Os arranjos iniciais de LTI do Sr. Kimbers estão sendo entregues sob a forma de direitos e opções de desempenho. O Plano LTI foi criado para auxiliar na atração, motivação e retenção de funcionários seniores e tem como objetivo concentrar os esforços dos participantes em proporcionar crescimento de acionistas de longo prazo. Participantes no Plano LTI incluem o Sr. Kimber e outros funcionários elegíveis (incluindo executivos, funcionários e outros funcionários permanentes). Nenhum outro Diretor tem o direito de participar do Plano LTI. 3.1 Concessão de direitos de execução Tal como anunciado em 19 de Maio de 2015, e sob reserva da aprovação dos accionistas, o Conselho propõe conceder direitos de execução de 250.000 euros a Kimber como parte da sua remuneração para o exercício de 2016 ao abrigo do Plano LTI. A aprovação solicitada no âmbito da presente resolução consiste em conceder ao Sr. Kimber direitos de execução no âmbito do plano LTI. Os direitos de desempenho conferem ao Sr. Kimber a possibilidade de receber acções, sob reserva da satisfação das condições de desempenho. Número de direitos de execução a conceder ao Sr. Kimber O Conselho de Administração decidiu conceder direitos de execução ao valor de 250 000 a Kimber, sendo o número de direitos de desempenho calculado em função do justo valor de cada direito de representação. O valor justo de cada direito de performance é estimado tomando-se o preço médio ponderado de volume das ações ordinárias da OzForexs nos 5 dias de negociação anteriores a 26 de junho de 2015 (sendo a data de emissão de direitos de desempenho da Equipe Executiva) De alcançar as condições de desempenho e 4 / OZFOREX GROUP o valor presente dos dividendos esperados que não serão recebidos por Kimber durante o período de desempenho. Os direitos de execução serão concedidos sem qualquer custo para o Sr. Kimber e nenhum montante será pago pelo Sr. Kimber sobre a aquisição dos direitos de execução. Condições de desempenho A tabela abaixo mostra o número de direitos de desempenho a serem concedidos a preços variáveis ​​para as ações da OzForex. O valor justo de cada direito de performance foi estimado pelos preços variáveis ​​das ações da OzForex, descontando o valor presente dos dividendos esperados que não serão recebidos pelo Sr. Kimber e a probabilidade de atingir níveis de desempenho. O valor foi verificado independentemente pela KPMG. Assumida VWAP de 5 dias a 26 de Junho de 2015 O período de desempenho terá início em 1 de Abril de 2015, sendo o início do exercício e a mesma data em que o período de desempenho começa para outros Executivos aos quais foram concedidos direitos de execução em Junho de 2015. performance conditions at the end of the performance measurement period, being 31 March 2018 (described below), if the performance conditions are satisfied, Mr Kimbers performance rights automatically vest and OzForex will issue or procure the transfer to Mr Kimber of one OzForex share for each performance right which vests, for no further consideration. The vesting of the performance rights will be tested against the performance conditions set for the performance measurement period. There will be no retesting of the performance conditions. The Board has determined that the performance conditions to apply to the proposed grant of performance rights to Mr Kimber is an Earnings Before Taxes, Depreciation and Amortisation (EBTDA) compound annual growth rate (CAGR) with a vesting gateway using Earnings Per Share (EPS) CAGR as set out in the table below. 100 of the performance rights will vest on 7 June 2018 depending on the performance outcome during the performance measurement period. The performance conditions set out in the table below may be adjusted at the discretion of the Board to take account of corporate actions during the performance period which impact the appropriateness of the hurdles. Rights attaching to performance rights Performance rights carry no voting or dividend rights. The LTI Plan contains provisions that the Board may make adjustments to the number of performance rights where required and permitted by the ASX Listing Rules, such as for variations in the share capital of OzForex. Performance rights may only be transferred with the prior consent of the Board or by force of law upon death or bankruptcy. Change of control The Board has discretion to allow all or part of the unvested performance rights to vest in the event of a takeover or scheme or arrangement for OzForex. Treatment of performance rights if Mr Kimber leaves OzForex If Mr Kimber ceases employment prior to the performance conditions being met, generally unvested performance rights will not lapse and the performance conditions will continue to apply and be tested at the end of the performance measurement period. However, under the LTI Plan, the Board has a discretion to determine that all or part of unvested performance rights will vest or lapse as a result of Mr Kimber ceasing employment. In determining whether a different treatment should apply to that set out above on cessation of Mr Kimbers employment, the Board will have regard to factors including, but not limited to, Mr Kimbers performance and the proportion of the performance period that has expired at the time of his cessation of employment. The value of any termination benefits that may be given to Mr Kimber by reason of the exercise of the Boards discretion that his unvested performance rights will vest (and not lapse) cannot be determined in advance. This is because the value at the date of cessation of employment will depend upon: bull the date when, and the circumstances in which, Mr Kimber ceases bull OzForexs share price at the date of vesting and bull the number of unvested performance rights held by Mr Kimber at the time of cessation. Shares allocated on vesting of performance rights Shares allocated to Mr Kimber upon vesting of the performance rights will rank equally with other OzForex ordinary shares on issue. 3.2 Issue of Options As announced on 19 May 2015, subject to shareholder approval, the Board proposes to make a one-off grant to Mr Kimber of 400,000 options (Options), each to acquire one ordinary share in the capital of OzForex at an exercise price of 2.49 per share (Exercise Price), being the volume weighted average price of OzForexs ordinary shares over the 5 trading days prior to the date of Mr Kimbers employment agreement. The approval sought under this resolution is to grant Mr Kimber Options under the LTI Plan. The Board considered this one-off grant appropriate to ensure Mr Kimbers immediate alignment with shareholder interests. Any future grants of options will have appropriate performance conditions attached to them. Number and Terms of Options to be granted to Mr Kimber 200,000 Options will be eligible for vesting on 30 June 2018 and 200,000 Options will be eligible for vesting on 30 June 2019. Vested Options must be exercised within 12 months of the relevant vesting date. Other than ongoing employment, there are no additional conditions that must be satisfied at the vesting date in order for vesting to occur. Performance measurement period Vesting gateway (EPS CAGR) NOTICE OF MEETINGS 2015 / 5 The fair value of each Option has been estimated using a trinomial option pricing framework. In this case the fair value of the Options is determined to be 103,895 for the options to vest on 30 June 2018 and 100,447 for the options to vest on 30 June 2019. Right attaching to Options Options carry no voting or dividend rights. An Option will not confer on Mr Kimber any right to participate in new issues of shares by OzForex (including by way of rights issue or otherwise). The LTI Plan contains provisions that the Board may make adjustments to the number of Options or the Exercise Price where required and permitted by the ASX Listing Rules, such as for variations in the share capital of OzForex. Change of control The Board has a discretion to allow all or part of the unvested Options to vest in the event of a takeover or scheme of arrangement for OzForex. Treatment of Options if Mr Kimber leaves OzForex If Mr Kimbers employment with OzForex ceases due to: bull His resignation (other than where there was a substantial diminution of his duties and responsibilities arising as a result of certain material events such as OzForex ceasing to be listed, Mr Kimber no longer holding the most senior executive position with OzForex or Mr Kimber being made redundant): or bull Mr Kimber being dismissed by OzForex with immediate effect or for poor performance or misconduct, then all unexercised Options will lapse on the date of termination or the date the notice of termination is given. If Mr Kimbers employment with OzForex ceases for any other reason, the unexercised Options will vest at the specified vesting date, unless those unexercised Options have lapsed because the Board determines that Mr Kimber has breached his post-employment covenants regarding not being involved with a competitor business or not soliciting business partners, suppliers, employees and contractors of OzForex. Shares allocated on exercise of Options Shares allocated to Mr Kimber upon exercise of the Options will rank equally with other OzForex ordinary shares on issue. 4. Prohibition of hedging arrangements Consistent with the requirements under the Corporations Act 2001, under OzForexs Securities Trading Policy, Directors and restricted employees must not use, or allow to be used, derivatives or other products which operate to limit the economic risk of unvested shares, performance rights or options. 5. Disclosure for the purposes of Listing Rule 10.15 The following information sets out the disclosures required for the purposes of ASX Listing Rule 10.15: (a) The maximum number of performance rights that can be granted to Mr Kimber under this approval is calculated by dividing 250,000 by the fair value of each performance right. The fair value is estimated by taking the volume weighted average price of OzForex ordinary shares over the 5 trading days prior to 26 June 2015 and discounting it for the probability of achieving the performance conditions and the present value of dividends that will not be received. The maximum number of Options that can be granted to Mr Kimber under this approval is 400,000 Options. The maximum number of ordinary shares in OzForex that may be acquired by Mr Kimber if all Options vest and are exercised is 400,000 shares (b) The price payable on the grant or vesting of each performance right is nil. The acquisition price for the grant of the Options is nil. The Exercise Price of each Option is 2.49 per ordinary share (c) Since the 2014 AGM, Mr Neil Helm received 330,000 performance rights under the LTI Plan in accordance with the approval of that grant at the 2014 AGM. The acquisition price for those performance rights was nil (d) Mr Kimber is the only person referred to in ASX Listing Rule 10.14 entitled to participate in the LTI Plan (e) There is no loan proposed in relation to the proposed grant of restricted shares, performance rights and Options to Mr Kimber and (f) The performance rights and Options are intended to be granted to Mr Kimber following the AGM. In any event, the restricted shares, performance rights and Options will not be granted later than 12 months after the date of the 2015 AGM. A voting exclusion applies to this Resolution, as set out in the Notice of Meeting. The Board (other than Mr Kimber) unanimously recommends that the shareholders vote in favour of this resolution. The Chairman of the Meeting intends to vote all available and undirected proxies in favour of this resolution. Mr Helm stepped down as Managing Director and CEO on 1 June 2015. As a result of this he has forfeited some of his performance rights as detailed in Remuneration Report as part of the Annual Report. 155,143 performance rights remain on foot and will vest, subject to satisfaction of the original performance conditions. ContaCt information heaD offiCe OzForex Group Limited Level 9 10 Bridge Street Sydney NSW 2000 Telephone: 61 2 8667 8000 Facsimile: 61 2 8667 8080 Email: investorsozforex. au Computershare Investor Services Pty Limited Level 4 60 Carrington Street Sydney NSW 2000 Telephone: 61 3 9415 4000 or 1300 850 505 (for Australian shareholders) To request a copy of the Annual Report, please call Computershare or email at: web. queriescomputershare. au Electronic versions of OzForexs Annual Report are available at: www. ozforex. au/investors australian seCurities exChange listing